Estonian Company Shareholders Change
without a notary
Since 01.08.2020, shareholder changes in the business registry can be done without a notary.
It involves becoming a shareholder, ending shareholdership, or changing the shareholders ’ structure and the share value.
Three options for shareholders change
1. Osanike lisamine osakapitali suurendamise läbi
Millal kasutada
Sobib kõige paremini uute osanike juurde toomiseks, kui olemasolevate osanike osade suurust ei ole vaja vähendada. Näiteks, kui ettevõtte osakapital on 1 EUR ja soovitakse võtta uus osanik, siis ei ole mõistlik seda osa jagama hakata vaid lihtsam on osakapitali suurendada.
Vajalikud dokumendid äriregistrile esitamiseks
Olemasolevate osanike otsus osakapitali suurendamise kohta
Avaldus äriregistrile, kus muuhulgas on märgitud kõik nõutud andmed uute osanike kohta
Uus põhikiri (välja arvatud juhul, kui uus osakapitali suurus jääb olemasolevas põhikirjas määratud vahemikku)
Panga tõend osakapitali tasumise kohta on vajalik, kui osakapitali tõstetakse 50 000 euro või suurema summa võrra. Väiksemate summade puhul piisab juhatuse kinnitusest, et osakapital on tasutud.
Allkirjastamise nõuded
Üldkoosoleku otsuse allkirjastavad digitaalselt olemasolevad osanikud, uute osanike allkiri pole nõutud. Põhimõtteliselt võib osanike otsuse allkirjastada ka lihtkirjalikult ning saata postiga äriregistrile, aga see teeb asjad keerukamaks.
Äriregistri avalduse peab allkirjastama üks juhatuse liige, va. juhul, kui on ühise allkirjastamise nõue.
Ajaline kestus
Kogemustega spetsialistil kulub dokumentide ettevalmistamiseks mõni tund. Äriregister teeb otsuse 5 tööpäeva jooksul, sageli ka kiiremini.
Võimalikud kulud
Kui tellida dokumentide koostamine spetsialistilt on tavaliselt sellega seotud kulud 200 - 300 EUR + km. Täpne kulu sõltub töö tegelikust mahust.
2. Osaluse muutus osakapitali vähendamise+suurendamise läbi
Millal kasutada
Sobib, kui ühe või mitme osaniku osa suuruseid soovitakse vähendada, aga ei soovita suurendada osakapitali 10 000 euroni (vaata variant 3). Näiteks, kui ettevõttel on kaks osanikku 50 EUR + 50 EUR saab üks osanik väga lihtsalt oma osaluse (osaliselt väi täielikult) üle anda teisele osanikule.
Vajalikud dokumendid äriregistrile esitamiseks
Olemasolevate osanike otsus osakapitali vähendamise ja samaaegse suurendamise kohta
Avaldus äriregistrile, kus sisse viidud vajalikud muudatused on osanike ja osaluste osas.
Uus põhikiri (kui samaaegselt tõstetakse ka osakpitali ja olemasolev põhikiri seda ei võimalda)
Panga tõend osakapitali tasumise kohta on vajalik, kui osakapitali tõstetakse 50 000 euro või suurema summa võrra. Väiksemate summade puhul piisab juhatuse kinnitusest, et osakapital on tasutud.
Allkirjastamise nõuded
Üldkoosoleku otsuse allkirjastavad digitaalselt olemasolevad osanikud, uute osanike allkiri pole nõutud. Põhimõtteliselt võib osanike otsuse allkirjastada ka lihtkirjalikult ning saata postiga äriregistrile, aga see teeb asjad keerukamaks.
Äriregistri avalduse peab allkirjastama üks juhatuse liige, va. juhul, kui on ühise allkirjastamise nõue.
Eritingimused
Osakapitali ei saa vähendata alla seaduses ettenähtud miinimumkapitali (1 sent). See tähendab, et sellisel moel ei saa teha 100% osanike muudatust. 100% osanike muutmiseks sellisel moel on vaja teha osakapitali vähendamist ja samaaegset suurendamist kaks korda.
Osakapitali suurendamiseks välja lastava osa eest või olemasoleva osa nimiväärtuse suurendamisel võib tasuda üksnes rahas.
Osanike muudatuse registrisse kandmiseks peab olemasolev osakapital olema osaühingule üle antud ja vastav kanne registris tehtud. Senikaua kuni registris on märge “asutatud sissemakset tegemata”, osanikke vahetada ei saa.
Ajaline kestus
Kogemustega spetsialistil kulub dokumentide ettevalmistamiseks mõni tund. Äriregister teeb otsuse 5 tööpäeva jooksul, sageli ka kiiremini.
Võimalikud kulud
Kui tellida dokumentide koostamine spetsialistilt on tavaliselt sellega seotud kulud 250 - 300 EUR + km. Täpne kulu sõltub töö tegelikust mahust.
3. Osaluse lihtsustatud muutmine
Millal kasutada
Sobib ja on mõeldud olukordadeks, kus OÜ-l on pidevalt vaja muuta osanike nimekirja ning min. 10 000 euro suurune osakapital pole probleemiks. Eriti hästi sobib see STARTUP tüüpi ettevõtele, kus osaluste suurused võivad muutuda või ettevõtte omaosalust on vaja teatud tingimustel ümber jagada.
Üldine info.
Osaluse lihtsustatud muutmiseks on esmalt vajalik suurendada OÜ osakapitali 10 000 euroni ja lisada põhikirja punkti “osaühing on loobunud osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu nõudes”. See võimaldab juhatusel edaspidi ise osanike osas muudatusi registrisse kanda.
Vajalikud dokumendid äriregistrile esitamiseks
Olemasolevate osanike otsus suurendamise ja põhiirja muudatuse kohta. Suurendamis ekäigus on võimalik kaasata ka ühtlasi uusi osanikke, kui see on vajalik.
Avaldus äriregistrile, .
Uus põhikiri milles on punkt “osaühing on loobunud osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu nõudest”
Panga tõend osakapitali tasumise kohta on vajalik, kui osakapitali tõstetakse 50 000 euro või suurema summa võrra. Väiksemate summade puhul piisab juhatuse kinnitusest, et osakapital on tasutud.
Allkirjastamise nõuded
Üldkoosoleku otsuse allkirjastavad digitaalselt olemasolevad osanikud, uute osanike allkiri pole nõutud. Põhimõtteliselt võib osanike otsuse allkirjastada ka lihtkirjalikult ning saata postiga äriregistrile, aga see teeb asjad keerukamaks.
Äriregistri avalduse peab allkirjastama üks juhatuse liige, va. juhul, kui on ühise allkirjastamise nõue.
Ajaline kestus
Kogemustega spetsialistil kulub dokumentide ettevalmistamiseks mõni tund. Äriregister teeb otsuse 5 tööpäeva jooksul, sageli ka kiiremini.
Osanike muudatuse registreerimine
Kui vastav põhikirjamuudatus on tehtud, siis saab juhatus väga lihtsalt muuta registris osanike nimekirja ja osaluste suurusi. Tavaliselt teeb äriregister vastava kande ühe tööpäeva jooksul.
Seadus nõuab osaluse ülemineku kohta osanikevahelist lepingut, mis peab olema sõlmitud taasesitatavas vormis. Seda lepingut ei ole vaja esitada äriregistrile vaid see on aluseks juhatusele vastava muudatuse registrisse kandmiseks.
Võimalikud kulud
Kui tellida dokumentide koostamine spetsialistilt on tavaliselt sellega seotud kulud 250 - 350 EUR + km. Täpne kulu sõltub töö tegelikust mahust.